有利益處必有生意。借殼上市并非A股的專利，新三板的買殼業務同樣開展得如火如荼。
新三板也借殼？這在很多人看來是不可思議的。眾所周知，新三板掛牌實際上已是注冊制，幾乎沒有門檻，符合最低條件的企業都可以掛牌，而且相較于A股需要經過IPO排隊、發審會審核等漫長的流程，新三板掛牌幾乎就是隨到隨上。然而，即使如此，隨著新三板上市的熱絡和資金的涌入，越來越多的企業急于登上這輛“快車”，不少人視企業經營“存續期滿兩年”這一要求為障礙，希望通過借殼的捷徑迅速上市。
買殼熱潮
近日，一位投資圈人士向熟人咨詢，是否有價格在1000萬元左右的新三板“爛殼”，他表示，他擁有一塊資質頗佳的境外新能源資產想掛牌新三板，但如果走正常流程，因“存續期滿兩年”才能掛牌的要求，至少要等到兩年之后。
與此同時，一位券商新三板業務主管對經濟觀察報透露，現在很多人都在找新三板殼資源，目前殼費在1000萬~1500萬元左右。
近日，ST鼎訊（430173）披露重大資產重組報告，公司擬以發行股份方式購買廣東歐美城汽車文化有限公司100%股權，發行價格為1元/股，交易價格為2億元。交易完成后，鼎訊互動主要經營業務將由手游變為汽車銷售。
今年2月，鼎訊互動（鼎訊被實施ST之前的簡稱）實際控制人由董事長兼總經理的曾飛變更為二股東吳曉翔。吳曉翔承諾，未來12個月內擬擇機將其控制的部分企業置入公眾公司，用以改善公眾公司經營情況、提高公眾公司盈利能力。方案顯示，吳曉翔通過振業集團持有廣東歐美城60%股份，此舉無疑構成了借殼上市，只是拆分為“實際控制人變更”和“主業變更”兩個步驟。
實際上，今年以來新三板買殼已有多起案例，而且還有更多的買殼行為正處于商談，或在多家中介機構的搜尋之中。
3月28日，北京盛恒達投資合伙企業（有限合伙）以協議轉讓的方式，受讓新三板公司尚遠環保（430206）2274萬股（54.14%）的股份，本次收購完成后，北京盛恒達成為尚遠環保的控股股東。此前，海文投資以現金認購新三板公司天翔昌運（430757）539萬股股份，成為其控股股東。
同時，“老三板”公司也沒有置身事外，紛紛開始資本運作。3月26日，“老三板”公司華信5（400038）披露收購報告書，將與匯綠園林資產重組。華信5將以1.16億股（約占總股本的47%），置換匯綠園林價值1.48億元的（約占總股本的14.53%）股份。本次收購完成后，匯綠園林大股東李曉明成為華信5的實際控制人。
趕早掛牌
一直被視為掛牌幾無門檻的新三板，為何也會出現買殼行為？
一位新三板投行人士對經濟觀察報透露，新三板掛牌需要較長時間。首先，企業需要有2年的存續期，在這期間內規范成本很高，不少還需要大筆補稅。除此之外，掛牌還需要6個月左右的審批流程。而且，股轉系統還面臨申報材料積壓現象。
股轉系統最新數據顯示，截至2015年5月3日，股轉系統掛牌公司數量達到2344家，其中協議轉讓2066家，占比88.14%；做市轉讓278家，占比11.86%，比例不斷上升。市值方面，根據最新統計，股轉系統掛牌公司總市值合計為6796.07億元，其中協議轉讓公司總市值合計4080.42億元，做市轉讓公司總市值合計2715.65億元。根據市場預期來看，今年底掛牌公司有望達到4000家。
“目前A股及新三板行情火爆，再融資受到追捧，定增大多被秒殺，估值也高企。但很難說這種熱潮究竟能持續多久，所以企業都想盡快上車。”上述投行人士進一步分析稱，“此外，新三板掛牌的政府補貼將會逐步取消，因此很多企業希望趕在取消前掛牌。”
誠然，去年以來，新三板幾乎所有的增發都遭秒殺，這對于渴求資金的企業而言，無疑是解決困難的好辦法。而對于很多成長性不錯，同時急需現金流支持的企業，兩年窗口期的確會造成很大壓力。
此外，企業掛牌新三板之后，從短期來看可以融資、提升估值和知名度，而在未來更是有望轉板A股，同時也可能被上市公司并購，可謂好處多多。華圖教育公司就是一個借新三板成功“上位”的例子，今年4月，*ST新都宣布擬出售盈利能力較差的酒店資產等，同時發行股份收購新三板公司華圖教育，*ST新都實際控制人將發生改變，主營業務也會從酒店轉移到教育，成為華圖公司所借的“殼”。
殼費水漲船高
隨著買殼行為在新三板開展，殼費也水漲船高，從去年的三五百萬元，扶搖直上至目前的1000萬元左右，高者甚至達到1400、1500萬元。買殼方在選擇殼資源時主要關注殼公司有無歷史問題，財務是否干凈，以及是否存在債務與訴訟等問題。
當然，新三板的殼費相較于A股的殼費，仍然是小巫見大巫。本報獲悉，A股殼費大致在4-6億元之間，而且對于借殼企業也有一定的要求——借殼企業必須是行業熱門，成長性好，且利潤在數億元以上，不滿足這些要求根本沒有借殼的機會。由此，從新三板及A股的操作現狀來看，寄望于注冊制推行后殼資源價值歸零，恐怕只是一些人的一廂情愿。
一位投行人士對經濟觀察報透露，目前買殼主要有兩種操作模式。其一，在掛牌前就借殼一家非掛牌公司，以解決成立時間問題，后續再掛牌新三板；其二，直接借殼一家已掛牌公司。
另外，在具體借殼方面，主要也有兩種操作方式。第一種是通過股權、資產置換的方式：賣方用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。但是，從整體來看，這兩種股權轉讓方式的稅收負擔都不小。
不過，對于新三板買殼，監管層有著自己的看法。4月14日，全國股轉公司副總經理、新聞發言人隋強表示，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。
隋強進一步指出，在涉及新三板借殼問題中，不排除某些方面利用信息不對稱牟取利益。如果有人利用中小微企業對新三板市場了解不到位的特點，炒作所謂的“殼資源”，顯然扭曲了新三板市場的定位和價值，是一種誤導。隋強也提到，目前需要進一步加強市場監控和交易監察，嚴厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規行為。
來源：《經濟觀察報》記者 彭友 俞菁菁